סודי השטיח המעופף בע"מ הערכת שווי של אופציות במסגרת הסכם בעלי מניות בחברת השטיח המעופף בע"מ 03 בנובמבר, 2302

Transcript

1 סודי השטיח המעופף בע"מ הערכת שווי של אופציות במסגרת הסכם בעלי מניות בחברת השטיח המעופף בע"מ

2 BDO Consulting Group בית אמות ביטוח דרך מנחם בגין תל אביב-יפו טלפון: פקס: Website: שלום רב, התבקשנו על-ידי איסתא ליינס בע"מ )להלן: "איסתא ליינס"( לבצע הערכת שווי של השטיח המעופף בע"מ )להלן: "השטיח המעופף" או "החברה"(, שיערוך של אופציית מכר )להלן: "אופציית המכר"( שניתנה לאיסתא ליינס מימון והחזקות בע"מ )להלן: "איסתא מימון"( על-ידי מר ירון מילר והחברה ושיערוך של אופציית רכש )להלן: "אופציית הרכש"( שניתנה לחברה ו/או למונה טורס על ידי איסתא מימון. שיערוך האופציות לעיל מבוצע נכון ליום )להלן: "מועד ההערכה"(. עבודה זו מיועדת לשימושם הבלעדי של איסתא ליינס והנהלתה. לצורך עבודתנו התבססנו על נתונים ומסמכים, כמפורט להלן: הערכת השווי משקפת את הגישה על-פיה פועל משקיע פיננסי, המודרך על-פי שיקולים כלכליים, הלוקחים בחשבון את מבחני הרווחיות, זרמי המזומנים והסיכונים. המידע הכלול במסמך זה אינו כולל בהכרח את כל המידע אותו ידרוש משקיע או שותף פוטנציאלי ותוצאות עבודה זו אינן מיועדות לקבוע את שווי החברה למשקיע ספציפי, מכיוון ששיקוליו בקביעת שווי עשויים להיות מושפעים מגורמים נוספים, אשר לא נלקחו על-ידנו בחשבון, כגון: איחוד מטות,סינרגזם אנכי או אופקי,יתרון לגודל, גישה למקורות מימון וכו'. בשל גורמים אלו, משקיע אסטרטגי, יהיה מוכן לעתים לשלם פרמיה נוספת מעבר לשווי הכלכלי, שחושב עבור משקיע פיננסי. המידע, הכלול בעבודה זו, אינו כולל, בהכרח, את כל המידע אותו ידרוש בעל מניות. בעבודה זו לא בוצעו בדיקות נאותות diligence( )Due חשבונאיות, משפטיות ופיזיות, ואין היא מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים והתקשרויות של החברה. אחר מידע כל או הכלולים בבדיקת נאותות, לרבות בדיקת פירוש מסמכים שונים, שבהם עיינו, נעשה אך ורק לצורכי חוות דעת זו. חוזים לצורך ביצוע העבודה, הנחנו שהנתונים הפיננסיים, נתונים שונים והמצגים עליהם התבססנו הינם שלמים והוגנים ולא אימתנו אותם באופן בלתי תלוי, ולמטרות ביצוע עבודה זו הנחנו שהם מדויקים ו/או שלמים ו/או הוגנים. אין לנו סיבה להניח, שהנתונים עליהם התבססנו אינם מדויקים, שלמים ו/או הוגנים, ולא ערכנו בחינה עצמאית של מידע זה. ההסתמכות עליו אינה מהווה אימות או אישור לנכונותו. אם יתברר, שהנתונים הפיננסיים, נתונים אחרים והמצגים שהועברו אינם מדויקים ו/או שלמים ו/או הוגנים תשתנה בחינת הסבירות בהתאם. דו"חות כספיים מבוקרים של החברה לשנים ; דו"חות כספיים בלתי מבוקרים של החברה ליום 03 ביוני, 2302; נתונים כספיים של החברה למועד ההערכה; תקציב החברה לשנים ; נתונים נוספים, שנמסרו לנו בכתב ובעל-פה על-ידי ההנהלה; מידע גלוי לציבור. ii

3 פרטי החברה המעריכה ומבצע העבודה זיו האפט יעוץ וניהול בע"מ הוקמה על-ידי שותפי פירמת BDO זיו האפט רואי חשבון. זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ היא חלק מרשת BDO העולמית ומספקת שירותי יעוץ וניהול במגוון רחב של נושאים לחברות הפועלות בתחומים שונים. לחברה ניסיון עשיר בתחומים הבאים: הערכות שווי, בדיקות נאותות Diligence( - Due כלכליות וחשבונאיות(, הערכות שווי של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים, ביצוע אנליזות כלכליות, ניתוחים שוטפים של חברות ישראליות ציבוריות בתחום ההיי-טק והתקשורת, תוכניות עסקיות, הכנת מצגות למשקיעים פוטנציאלים, ניהול וניתוח פיננסי של פרויקטים בתחום ה- BOT ו-,PFI כינוס נכסים, פירוק ומינוי כמנהל מיוחד, טיפול בחברות במצוקה, גיבוש תוכניות הבראה, ניהול עסקים וחברות, ליווי מיזוגים ופיצולים תכנון עסקאות ועוד. מבצע העבודה: פיני שמואלי ניסן להלן פרטי השכלתי האקדמית: תואר ראשון בכלכלה, אוניברסיטת תואר שני תפקידים בהם החזקתי: בן גוריון בנגב; בכלכלה, בית הספר לכלכלה על שם איתן ברגלס באוניברסיטת תל אביב. ניהול מחלקת המחקר והייעוץ של פורסייט; ניהול מחלקת הייעוץ של.Ernst & Young בין הפעילויות בהן עסקתי : בחוות דעת זאת, התייחסנו גם למידע צופה פני עתיד, שנמסר לנו, כאמור, על-ידי הנהלת החברה. מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע קיים בחברה למועד הערכה, וכולל הערכות של הנהלת החברה או כוונותיה, נכון למועד ההערכה. אם הערכות אלה של ההנהלה לא תממשנה, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, ככל שנעשה בו שימוש בחוות הדעת. חוות דעת כלכלית אינה מדע מדויק, והיא אמורה לשקף בצורה סבירה והוגנת מצב נכון בזמן מסוים, על בסיס נתונים ידועים, הנחות יסוד שנקבעו ותחזיות שנאמדו. שינויים במשתנים העיקריים ו/או במידע, עשויים לשנות את הבסיס להנחות היסוד ובהתאם את המסקנות. אנו שומרים לעצמנו את הזכות לשוב ולעדכן את הערכת השווי לאור נתונים חדשים,שלא הובאו בפנינו קודם למתן חוות דעתנו בנדון. הרינו לציין, כי אין לנו עניין אישי בחברה, הננו בלתי תלויים בחברה או באחת מחברות הקבוצה כמשמעותו של מונח זה בחוק רואי חשבון תשט"ו 5511 ובתקנות, שהותקנו על-פיו. עוד נציין, כי לא נקבעו התניות לקבלת שכר הטרחה בקשר עם תוצאות חוות דעת זו. ביצוע החישובים בעבודה זו נעשה באמצעות שימוש בגיליון אלקטרוני, לפיכך יתכנו הפרשי עיגול. עבודה זו מיועדת לחברה בלבד. אין להעבירה לצד ג' כלשהו, לפרסמה או לצטטה, במלואה או חלקים ממנה, ללא קבלת אישורנו המפורש בכתב ומראש. ביצוע אומדנים כלכליים והערכות שווי; עבודות תמחור וניתוח סוגיות כלכליות עבור גופים ממשלתיים ופרטיים; ליווי הנפקת מניות ויעוץ בתהליכי מיזוג. בברכה, BDO זיו האפט ייעוץ וניהול בע"מ iii

4 תמצית מנהלים מטרת העבודה נתבקשנו על-ידי איסתא ליינס לבצע הערכת שווי של החברה ולשערך את אופציית המכר ואופציית הרכש שווי הערכת בעסקת בעלי מניות החברה. עבודה זו מיועדת לשימושם הבלעדי של החברה והנהלתה. החברה בוצעה תוך שימוש במתודולוגית תזרימי היוון מזומנים חזויים תמצית מנהלים לאור העובדה כי שווי ההון העצמי הכלכלי הינו נמוך משמעותית משוויו בספרי החברה ולאור העובדה כי ליבת הנכסים וההתחייבויות של החברה הינה ביתרות שוטפות, ניתן לראות בשווי ההון העצמי בספרי החברה כ "רצפת שווי כלכלי", ועל כן הוחלט לבצע שימוש בשווי זה לצורך הערכת שווי האופציות. בנוסף, מכיוון שהדוחות המבוקרים הקרובים ביותר למועד ההערכה הינן ליום , הוחלט לקחת דוחות אלו לצורך קביעת ההון העצמי, וזאת על מנת לשקף בצורה המהימנה ביותר את שווי החברה. הערכת שווי האופציות בהסתמך על שווי החברה המוצג לעיל, להלן טבלאות המרכזות את שוויי האופציות: שווי אופצית המכר: שווי.)DCF( הפעילות למועד ההערכה נקבע כערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לחודש דצמבר, 2302 ולשנים ולאינסוף על בסיס תזרים לשנה מייצגת, תוך הנחה כי תתקיים צמיחה ריאלית של 2%. מחיר ההון לפיו הוונו תזרמי המזומנים התפעוליים, המבטא את הסיכון העסקי הכרוך בפעילות החברה, נקבע לכ- 0. תוצאות העבודה הערכת שווי החברה 30/11/2012 1,298, ,935,218 30/11/2012 1,143, ,357,383 להלן טבלה, המרכזת את תוצאות הערכת שווי החברה )אלפי ש"ח(: אלפי 8,583 שווי תזרים 12/12 ו ,795 שווי תזרים שנה מייצגת )לאינסוף( 73,378 שווי פעילות (66,940) בתוספת נכסים פיננסים, נטו 6,438 שווי הון עצמי מניתוח פעילות החברה והוספת הנכסים הפיננסים, נטו עולה, כי שוויו הכלכלי של ההון העצמי מסתכם בכ- 4,604 אלפי ש"ח. שווי אופצית המכר )דולרים( שער חליפין ליום שווי אופצית המכר )שקלים( שווי אופצית הרכש: שווי אופצית הרכש )דולרים( שער חליפין ליום שווי אופצית הרכש )שקלים( iv

5 הבהרות תשומת לב כי רק למורשים יש גישה למסמך זה כל אדם שאינו נמען של דוח זה או שלא חתם על הצהרת אי תלות או מכתב אחריות אישית ל- BDO Consulting Group אינו מורשה לקבל גישה למסמך זה. אנו לא נושאים באחריות לאדם לא מורשה שראה מסמך זה או לכל אדם אחר שמסמך זה הגיע לידיו. אם אדם לא מורשה בוחר להסתמך על התוכן של מסמך זה, הוא נושא באחריות על כך לבדו. אדם לא מורשה שמשיג גישה לקרוא מסמך זה, נדרש להבין את התנאים הבאים: מסמך זה הוכן בתיאום עם הנחיות שסופקו מהנמען באופן בלעדי ולצרכו ושימושו האישי, ולגורמים נוספים להם אנו מאשרים במפורש ובכתב להסתמך או להשתמש בעבודתנו. ל-,BDO Consulting Group שותפיה, עובדיה ונציגיה אין אחריות כלפיי הקורא, לגרימת נזקים )כולל מחויבות, רשלנות או אחריות מוגדרת(, או בכל אופן אחר. אנו לא מחויבים לדבר על סמך מסמך זה או על דיוק התכנים בו וכי המידע לא השתנה מאז תאריך כתיבת המסמך. אנו לא נושאים באחריות בכל מקרה של הפסד, נזק או הוצאה כספית שנוצרה בעקבות כל שימוש שבחרו הקוראים לעשות במסמך זה, או בכל הסתמכות של הקוראים על מסמך זה, או בכל אירוע אחר שבא בעקבות השגת גישה של הקוראים למסמך זה. עבודתנו נוהלה בתיאום עם הוראות מקצועיות מתאימות. בתחומים אחרים, נהלים ומנהגים הרלוונטיים לעבודה חשבונאית עשויים להיות שונים ויתכן שהנתונים יוצגו בצורה שונה. לכן מסמך זה לא נערך בתיאום עם נהלים ומנהגים של אף גוף מקצועי מתחום אחר. אין להפנות אל מסמך זה או לצטט אותו או חלקים ממנו, בכל מסמך אחר החשוף לצד ג'. v

6 תוכן עניינים החברה ופעילותה הסביבה העסקית תוצאות הפעילות העסקית מתודולוגיה הערכת השווי שיערוך האופציות vi

7 פרק 0 החברה ופעילותה 1

8 החברה ופעילותה כללי החברה התאגדה ביום 24 בינואר, 0444 כחברה פרטית תחת השם פליינג קרפט בע"מ. ביום 21 בספטמבר, 0448 שינתה החברה את שמה העברי לשמה הנוכחי )ובאנגלית: Ltd..)Flying Carpet ביום 28 במאי, 0444 פורסם תשקיף הנפקה לציבור של החברה והחברה הפכה לחברה ציבורית. בשנת 2334, בוצעה הצעת רכש למניות החברה, אשר נרכשו על-ידי בעל המניות הראשי, מר ירון מילר והחל מחודש מרץ 2334 החברה אינה חברה ציבורית. החברה משווקת ומפעילה שירותי תיירות בארץ ובעולם ונחשבת לחברה הגדולה בישראל בתחום ארגון טיסות שכר. החברה עוסקת בארבעה תחומי פעילות: תיירות חוץ, תיירות פנים, סיטונאות חדרי מלון בחוץ לארץ והפלגות. החברה החלה את פעילותה בשנת 0440, כאשר בתחילת דרכה עסקה החברה, בעיקר, בשיווק טיסות שכר ושירותי קרקע נלווים. החל משנת 0446, החלה החברה לשווק שירותי קרקע, שאינם נלווים לטיסות שכר. בתחום תיירות החוץ, עוסקת החברה כיום בארגון ושיווק של טיסות שכר, חבילות נופש, חבילות תיירות, הפלגות נופש ושירותי קרקע לישראלים הנוסעים לחו"ל. החל משנת 2333, החלה החברה לפעול בתחום מכירת שירותי תיירות פנים, כאשר בתחילת הפעילות סופקו השירותים בעיקר לישראלים והחל משנת 2330 הם מסופקים גם לתיירים המגיעים לישראל, בעיקר ממדינות חבר העמים )לשעבר ברית המועצות( והולנד. מבנה אחזקות התרשים הבא מציג את מבנה האחזקות בחברה, נכון למועד ההערכה: איסתא ליינס חברת הנסיעות של הסטודנטים בישראל בע"מ 10 איסתא מימון ואחזקות בע"מ 19.5% השטיח המעופף בע"מ תחומי פעילות כאמור לעיל, החברה פועלת בשני מגזרי פעילות עיקריים ותיירות פנים ונכנסת. )להלן: "מגזרי הפעילות"(: תיירות חוץ תחום תיירות החוץ כללי עיקר הפעילות בתחום זה הנה בארגון טיסות שכר מכוח רישיון, שקיבלה החברה להפעלה של ארגון טיסות שכר. טיסות השכר משווקות לבד או ביחד עם שירותי קרקע בצורה של "חבילות". כמו-כן, 2

9 החברה ופעילותה תחומי פעילות תחום תיירות החוץ )המשך( שווקי פעילות כללי )המשך( עוסקת החברה במכירת שירותי קרקע, שאינם נלווים לטיסה, כגון: אירוח במלון, השכרת רכב, מכירת כרטיסים לתיאטרון ולאירועי ספורט וכדומה. פעילות מגזר זה כוללת גם מכירת כרטיסי הפלגה לשייט. תחום זה הנו תחום הפעילות העיקרי של החברה והמכירות בו היוו כ- 44.8% מכלל פעילות החברה בשנת מוצרים ושירותים להלן תאור המוצרים והשירותים אותם מספקת החברה ללקוחותיה: להלן תאור השווקים בהם פועלת החברה: בתחום טיסות השכר, החברה מוכרת מושבים למגוון יעדים, בעיקר, במדינות מערב אירופה, אגן הים התיכון ומדינות חבר העמים, כאשר היקף הטיסות והיעדים משתנה בהתאם לעונה. בתחום חבילות הנופש, היעדים העיקריים הנם: איי יוון, בולגריה, תורכיה, בודפסט, פראג, ספרד וקפריסין. בתחום חבילות התיור, היעדים העיקריים הנם: איטליה, ספרד, גרמניה,צרפת והולנד. שירותי קרקע נמכרים ביחס למדינות רבות ברחבי העולם. לקוחות מרבית לקוחותיה של החברה בתחום פעילות תיירות החוץ הנם סוכני נסיעות, הרוכשים את המוצרים ומוכרים אותם ללקוחותיהם, שהנם, בעיקר, ישראלים, המבקשים לרכוש טיסות ו/או שירותי קרקע בחוץ לארץ. יתרת המכירות נעשית ללקוחות, ועדי עובדים וגופים, הפונים ישירות לחברה. החברה נוהגת להתקשר עם סוכני נסיעות בהסכמים לתשלום עמלות, הנגזרות ממחיר השירותים הנרכשים, וכן עמלות יתר בגין מכירה מעבר להיקף מינימאלי, שהוסכם מראש. העמלות השוטפות מקוזזת על-ידי סוכני הנסיעות ממחיר המוצרים ומועברות לחברה בהתאם למועדי התשלום המוסכמים ועמלת היתר משולמת אחת לשנה, שיווק והפצה בדרך-כלל, בסופה, לאחר סיכום כלל היקפי הרכישה של הסוכנים. במסגרת פעילות טיסות השכר מציעה החברה מגוון מוצרים, כמפורט להלן: כרטיסי טיסה ללא שירותי קרקע, כאשר מחיר הכרטיס כולל מסי נמל ובטחון ותוספות דלק ; "חבילות נופש" )המוגדרות בתקנות כ"חבילות תיור"(, שהנן "חבילות סגורות" בהם תאריך היציאה והחזרה קבועים מראש, כאשר מחיר החבילה כולל את עלות הטיסה לרבות מסי נמל ובטחון, אירוח במלון והסעות משדה התעופה למלון ובחזרה ובדרך-כלל גם נוכחות של נציגי החברה בשדה התעופה; "חבילות תיור" בתקנות(, )הגדרה המשמשת את החברה אך אינה בדרך-כלל לאירופה, נכללת בגדר הגדרת המונח בהם תאריך היציאה והחזרה קבועים מראש אולם היקף שירותי הקרקע, שרוכש כל לקוח, שונה ממשנהו. מחיר החבילה כולל את עלות הטיסה לרבות מסי נמל ובטחון וכן שירותים נוספים בהתאם לסוג החבילה כגון השכרת רכב, אירוח במלון )ללא הסעות או נוכחות נציג החברה(, שירותי אירוח במתקני ספא או באתרי סקי וכדומה. שירותי קרקע - שירותים, הנרכשים בנפרד מטיסת השכר ולא כחלק מ"חבילה", לדוגמא: שירותי אירוח במלון, השכרת רכב, כרטיסים לתיאטרון ולאירועי ספורט, שירותי ספא או סקי וכדומה. כרטיסי הפלגה לשייט. עיקר מכירותיה של החברה בתחום )בשנת 2300, כ- 13%( נעשות דרך סוכני נסיעות. להערכת החברה בישראל פועלים כ- 883 סוכני נסיעות, שחלקם הגדול מאוגד כרשת או תחת ניהול משותף. החברה מפיקה במהלך השנה מספר חוברות בהם היא מציעה את מוצריה ומפיצה אותם דרך סוכני הנסיעות. כל חוברת מיוחדת לתחום מסוים, כגון: חבילות נופש, חבילות תיור וכדומה. 3

10 החברה ופעילותה תחומי פעילות תחום תיירות החוץ )המשך( ובנוסף נדרשת להמציא לחברות התעופה מקדמה או ערבות בנקאית בהיקף כספי, השווה לעלות של מספר טיסות. בתחום שירותי הקרקע )בעיקר חדרי מלון( החברה מעבירה, לפני תחילת העונה, מקדמות לספקים בחוץ לארץ כנגד התחייבותם להבטיח לחברה כמות חדרים במחירים, שנקבעו מראש. מקדמות אלו מתקזזות במהלך עונת התיירות כנגד ניצול החדרים בפועל. יתרת החוב בגין השירותים, ככל שקיימת, מועברת לספקים בתום העונה. יתרת זכות, במידה ולא נוצלו מלוא השירותים שהוזמנו, מועברת, בדרך-כלל, לעונה הבאה הגם שעל-פי ההסכמים שבין החברה לספקים הם אינם מחויבים לעשות כן. כתוצאה מהאמור, ממוצע האשראי מספקים הינו שלילי, דהיינו מרבית התשלומים נעשים לפני קבלת השרות. גם לאחר ביצוע התחשבנות במהלך השנה עם ספקי השירותים לאחר קיזוז המקדמות, נותרת יתרה לתשלום לספקים. תחום תיירות הפנים כללי פעילות החברה בתחום תיירות הפנים, כוללת מכירת שירותי קרקע בישראל, לרבות: אירוח במלונות, טיסות לאילת, סיורים, ארגון כנסים וכדומה. בתחום זה, משרתת החברה הן לקוחות ישראלים והן תיירים מחוץ לארץ )כיום, בעיקר, מחבר העמים והולנד(, אשר נבדלים בסוג השירותים, שהם מקבלים. מוצרים ושירותים בתחום תיירות הפנים החברה מציעה מגוון מוצרים, כמפורט להלן: טיסות לאילת; חדרי מלון בישראל; ו- שירותים נלווים. שיווק והפצה )המשך( בנוסף, החברה מפיצה לסוכני הנסיעות עדכונים על בסיס יומי באמצעות אתרי אינטרנט ודואר אלקטרוני. החברה מפעילה מחלקה של סוכני מכירות, הכפופים לסמנכ"ל המכירות והשיווק, ולכל אחד מהם אחריות על חלק מסוכני הנסיעות, בדרך-כלל, על בסיס חלוקה גיאוגרפית. יתרת המכירות מתבצעת ישירות ללקוחות הסופיים באמצעות פרסום בעיתונים )טלמרקטינג פסיבי( תחת המותגים: "השטיח המעופף" ו- "הרגע האחרון", וכן לועדים וגופים, שלגביהם יש לחברה אנשי מכירות, האמונים על תחום זה. ספקים החברה רוכשת, בדרך-כלל, מושבים בטיסות שכר ישירות מחברות התעופה הישראליות או הזרות או ממארגני טיסות שכר אחרים. החברה רוכשת את שירותי הקרקע )המשווקים ביחד עם טיסות השכר כחבילות או בנפרד(, בעיקר, מסיטונאים מקומיים בחוץ לארץ, המוכרים לחברה גם את שרותי ההסעה משדה התעופה למלון וחזרה. במספר מקומות קטן קשורה החברה ישירות לבתי המלון וההסכמים והפעילות נעשית ישירות מול המלון. הון חוזר ההון החוזר של החברה בתחום זה הנו שלילי הואיל והתשלום לספקי השירותים, כגון חברות התעופה ובתי מלון, הנו מראש )בטיסות שכר - התשלום הנו לפני ביצוע הטיסה בתוספת מקדמה בשווי מספר טיסות לפני תחילת כל עונה, בהזמנת חדרי מלון - משולמות מקדמות מראש על חשבון היקף ההזמנות החזוי בעונה( בעוד שהתשלום מלקוחות מתקבל במועד מאוחר יותר. מדיניות אשראי ללקוחות - האשראי הממוצע, שהחברה מעניקה ללקוחותיה, הינו שוטף מדיניות אשראי לספקים - החברה משלמת, בדרך-כלל, לחברות התעופה לפני ביצוע הטיסות 4

11 החברה ופעילותה תחומי פעילות תחום תיירות הפנים )המשך( שווקי פעילות החברה משווקת את מוצריה בתחום בישראל. המגיעים לישראל, בעיקר, ממדינות חבר העמים או הולנד. לקוחות המכירות נעשות הן לישראלים והן לתיירים זרים, לקוחות החברה הנם ישראלים ותיירים זרים, המגיעים לישראל, בעיקר, ממדינות חבר העמים או צרפת. רוב המכירות הנו ישירות ללקוחות והיתר באמצעות סוכני נסיעות בישראל. לחברה עבודה מול גופים גדולים, אשר במסגרת מכרז זכתה בפעילות מולם, הון חוזר כדוגמת משהב"ט, גורמי צבא וכו'. ההון החוזר של החברה בתחום זה הנו חיובי הואיל והתשלום לספקי השירותים, כגון חברות התעופה ובתי מלון, הנו, בדרך-כלל, אחרי מועד הגבייה מלקוחות. על-אף האמור, אין בכך כדי להשפיע על ההון החוזר של החברה בכללותה, שהנו שלילי, הואיל והיקף הפעילות בתחום זה מהווה, נכון לשנת 2300, רק כ- 0 מכלל פעילות החברה. בנוסף, החל משנת 2303, החברה פועלת במסגרת מכרז שיווק לגורמי הצבא והבבטחון בם תנאי האשראי ללקוח ארוכים יותר מתנאי האשראי לספקים. עונתיות כמקובל בענף התיירות, כל תחומי הפעילות של החברה מושפעים מעונתיות, בהתאם לעונות השנה, מועדי ישראל ומועדי חופשות הלימודים. תקופת השיא של פעילות החברה הנה בחודשי הקיץ )יולי עד ספטמבר( וגידול בפעילות החברה מתרחש גם במועדי ישראל בעונות אחרות. החברה נערכת מראש בתחילת כל עונה, על-מנת לתת מענה לביקוש הצפוי לאורך השנה ומגדילה את היקפי כוח האדם, שהיא מעסיקה בהתאם. בתקופות השיא מגדילה החברה את היצע שירותי הקרקע שלה )בעיקר חדרי מלון בארץ ובעולם( וכן את היקף פעילותה בתחום טיסות השכר על-ידי הוספת יעדים נוספים מעבר ליעדים הרב-שנתיים )בעיקר לאתרי נופש( והרחבת קיבולת הטיסות לכלל היעדים. בתחום ההפלגות פועלת החברה רק בחודשי הקיץ. נכסים בלתי מוחשיים החברה עושה שימוש בשמות המסחריים הבאים, אשר משמשים אותה לשיווק מוצריה ללקוחות באמצעות פרסום בעיתונים )בשיטת טלמרקטינג פסיבי(: "השטיח המעופף" "הרגע האחרון" ו- "ביג דיל". שמות אלה הנם שמות של חברות לא פעילות בשליטת החברה ואינם רשומים אצל רשם סימני המסחר. בשם "ביג דיל" לא נעשה שימוש בשנת מדיניות אשראי ללקוחות - המכירות ישירות ללקוחות הנן, בדרך-כלל, בשלושה תשלומים חודשיים בכרטיס אשראי. התשלום מסוכנויות הנסיעות הנו בתנאי שוטף + 03 יום. מדיניות אשראי לספקים - החברה משלמת, בדרך-כלל, לספקים בתנאי שוטף + 03 יום, למעט במקרים של קבוצות גדולות, שאז משולמת מקדמה )כנגד מקדמה הנגבית מהלקוח(. במקרים של מכרזים גדולים יש שינוי בתנאי האשראי והוא מגיע לשוטף+ 43. כמו-כן, 5

12 פרק 2 הסביבה העסקית 6

13 הסביבה העסקית, התרשים שלהלן, מתאר את התפתחות כניסות התיירים העולמי, משנת 0448 ועד שנת 2300: כללי כאמור, החברה משווקת ומפעילה שירותי תיירות בארץ ובעולם ונחשבת לחברה הגדולה בישראל בתחום ארגון טיסות שכר. החברה עוסקת בארבעה תחומי פעילות: תיירות חוץ, תיירות פנים, סיטונאות חדרי מלון בחוץ לארץ והפלגות. בכלל, ובשווקי התיירות לחוץ לארץ ותוצאותיה העסקיות של החברה. ענף התיירות העולמי לאור האמור, למגמות והתפתחויות בשוק התיירות בארץ ובעולם, ותיירות הפנים, בפרט, ישנה השפעה מכרעת על פעילותה על-פי ארגון התיירות העולמי,)UNWTO( חלה צמיחה מרשימה בתיירות העולמית בשנת 2300, בהתחשב בעובדה ששנה זו התאפיינה בעצירת ההתאוששות מהמשבר העולמי, שינויים פוליטיים במזרח התיכון ובצפון אפריקה ואסונות טבע ביפן. מספר כניסות התיירים העולמי, עלה מ- 480 מיליון נוסעים לכ- 443 מיליון נוסעים, שיעור המבטא עלייה של כ- 6.6% ביחס לשנת זאת, לעומת צמיחה של כ- 4. בשנת 2303 וכן ירידה של כ- 6% בשנת התרשים שלהלן מתאר את מספר כניסות התיירים העולמי לפי חודשים בשנים : מקור:.UNWTO 1 מקור: השטיח המעופף בע"מ, "תיאור התפתחות כללית של עסקי התאגיד", Tourism Highligts" 2011 edition. דצמבר 1122, הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ו- UNWTO, "2011 International Turisem Results and Prospects for 2012", 16, January, 2012, and UNWTO, " 7

14 עולמי צפון אירופה מערב אירופה מרכז/מזרח אירופה דרום/מזרח אירופה צפון/ מזרח אסיה דרום/ מזרח אסיה אוסטרליה ופסיפיק דרום אסיה צפון אמריקה קריביים מרכז אמריקה דרום אמריקה צפון אפריקה אפריקה מדרום לסהרה המזרח התיכון הסביבה העסקית ענף התיירות העולמי הטבלה שלהלן, מתארת את שיעור השינוי בכניסת התיירים העולמית, בשנים , ביחס לשנים המקבילות אשתקד, לפי תתי-איזורים: באסיה-פסיפיק, נצפתה צמיחה כוללת של כ- 4% בשנת 2300, כאשר כמות הכניסות עלתה ב- 00 מיליון נוסעים לכ- 204 מיליון נוסעים. דרום אסיה ודרום-מזרח אסיה הציגו צמיחה של כ- 4% בשנת 2300, אשר נבעה בעיקר מעלייה בביקוש הפנימי, בעוד צפון מזרח אסיה ואוסטרליה-פסיפיק, הציגו צמיחה מתונה יותר, של כ- 6% ו- 3., בהתאמה, אשר נובעת בחלקה מצמצום זמני של הביקושים ביפן, לאור אסונות הטבע במדינה. צפון אפריקה והמזרח התיכון, סבלו מירידות חדות בכניסות התיירים, אשר הסתכמו בכ- 02% וכ- 4%, בהתאמה, וזאת לאור השינויים הפוליטיים והמצב הבטחוני באזורים אלו. לעומת זאת, נצפתה עלייה של כ- במספר כניסות התיירים באפריקה שמדרום לסהרה. בשנת 2302, ארגון התיירות העולמי,)UNWTO( צופה המשך עלייה מתונה בכניסת התיירים העולמית. היקף הכניסות צפויות לצמוח בכ- 6%-, ולהשיג היקף ההיסטורי של כמיליארד כניסות. עיקר הצמיחה צפוייה לנבוע ממדינות מתפתחות באסיה-פסיפיק ואפריקה )4%-6%(. אחריהם אמריקה ואירופה צפויות להשיג צמיחה של כ- 6%-2% והמזרח התיכון צפוי להתחיל להתאושש מההפסדים שצבר בתחום בשנת 2300 ולצמוח בשיעור של 8%-3%. (5.0) (10.0) (15.0) 03/34 00/03 מקור:.UNWTO למרות חוסר הוודאות הכלכלי באירופה, בשנת 2300, נצפתה צמיחה בכניסות התיירים, אשר הסתכמו בכ- 830 מיליון תיירים, עלייה של 24 מיליון ביחס לשנת 2303, וכ- 88% מסך העלייה העולמית. דרום אמריקה הציגה צמיחה ממוצעת מרשימה של כ- 03% ב- 2300, בדומה לשיעור הגידול בשנת צפון ומרכז אמריקה והקריביים, הציגו צמיחה מתונה יותר, של, 6% ו- 6%, בהתאמה. כמות התיירים, אשר הגיעה ליבשת, הסתכמה בכ- 084 מיליון נוסעים, בהשוואה ל- 083 מליון נוסעים במהלך

15 הסביבה העסקית ענף התיירות בישראל אומדנים כלכליים על-פי הערכות קבוצת 2 דן אנד ברד סטריט העולמית הצמיחה בענף התיירות בישראל במחצית השנייה של שנת 2302 תסתכם ב- 2% לעומת צמיחה של 4%, שהיתה בענף זה בשנת הציפיות לצמיחה מתונה יותר בענף הינן לאור ההאטה בפעילות הכלכלית במשק, הנובעת, בעיקר, מהשפעות משבר החוב האירופאי וההאטה בכלכלה הגלובלית. על-פי נתוני דן אנד ברדסטירט העולמית קצב הצמיחה של השנתיים הקרובות בענף התיירות צפוי להיות בשיעור הנמוך ב- 63%-03% ביחס לשנים ורמת הסיכון בענף במחצית השנייה של שנת 2302 צפויה לעלות ב- 0. לעומת ירידה בשיעור של 0.8% שהיתה במחציתה ראשונה של השנה. על-פי משרד התיירות, הקיצוץ הרוחבי במשק יפגע פגיעה חמורה במגזר היצרני ובמנועי הצמיחה שהתיירות הינה המרכזית בהם. הגידול המתמיד בתיירות הנכנסת לישראל, על רקע הצניחה החדה בתיירות למזרח התיכון, עשויה להיפגע כתוצאה מקיצוץ של כ- 00 מיליוני ש"ח בתקציב השיווק, אשר יתבטא, בין היתר, בביטול קמפיינים ובצמצום פעילות, במיוחד בשווקים החדשים - אוקראינה, רוסיה, פולין, סין והודו. הטבלה הבאה מציגה את הכנסות עשר סוכנויות הנסיעות המובילות בענף לשנת 2300 )מיליוני ש"ח(: שינוי לעומת הכנסות 2010 מפעילות חברה ,293 אי.די.בי תיירות 3.8% 880 ה שטיח המעופף 16.3% 778 א שת טורס 1.4% 572 איסתא ליינס 10.6% 510 ק שרי תעופה גו גלובל טראוול 15.9%- 301 אופיר טורס הדקה ה % 187 כנפי מ שק -12.2% 165 החוויה הי שראלית מקור: דן אנד ברדסטריט

16 הסביבה העסקית , במחירים % שינוי *2011/ (2) 35 (5) (2) ענף התיירות בישראל אומדנים כלכליים )המשך( על-פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, תעשיית התיירות מבוססת, בעיקר, על שירותי הארחה ( 28% מתפוקת התיירות( שירותי ועל תחבורה אווירית הטבלה שלהלן מציגה אומדנים כלכליים של ענף התיירות בישראל בשנים שוטפים: מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה..)24%( ענפים נוספים התורמים לתפוקת התיירות הם סוכני נסיעות )4% מתפוקת התיירות(, מסעדות )( שירותי פנאי ונופש (3%) ועוד. בשנת 2300, נאמדה הצריכה התיירותית במשק הישראלי )של תיירים מחו ל, של ישראלים עבור נסיעות לחו ל, ושל ישראלים ההוצאות תיירים של מחו ל בארץ( ב מיליארד ש ח. בישראל טיסה דמי )כולל בחברות תעופה ישראליות( בכ- נאמדו 16.2 מיליארד ש ח, שהם 46% מכלל הצריכה התיירותית וקרוב ל- 17% מסך יצוא השירותים של ישראל. בהשוואה לשנת 2300, מדובר בירידה של 5% בהוצאות של תיירים מחו ל בישראל, למרות שמספר התיירים לא השתנה.ההוצאות בישראל של ישראלים עבור טיולים בארץ וטיולים בחו ל נאמדו בכ- 19 מיליארד ש ח כ- 54% מסך הצריכה התיירותית צריכה תיירותית )מיליארדי ( צריכה תיירותית סה"כ צריכה של תיירות נכנסת צריכה תיירותית של ישראלים ערך מוסף של תיירות מיליארד כאחוז מהתמ"ג מועסקים )אלפים( * במחירי.2011 שנת 2300, היוותה הצריכה התיירותית במשק הישראלי 7% מסך הצריכה הפרטית. לשם השוואה, צריכת מזון היוותה כ- 19% וצריכת תקשורת כ- 6%. ענף תיירות החוץ אומדנים כלכליים על-פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, בשנת 2300 יצאו לחו ל 2.4 מיליון ישראלים, )עלייה של 4% לעומת שנת 2303(, מתוכם 0.4 מיליון איש יצאו לחו ל פעם אחת ו- 800 אלף יצאו פעמים או יותר במהלך השנה. 10

17 כ) הסביבה העסקית ענף התיירות בישראל ענף תיירות החוץ )המשך( אומדנים כלכליים )המשך( מכלל היציאות דרך הים 82% היו דרך חיפה ו- 16% היו דרך אשדוד. 1.2 מיליון יציאות )28% מכלל היציאות( היו בחודשי הקיץ יולי ואוגוסט. בכל שנת 2300, כ- 03% מכלל היציאות )688 אלף( היו של ילדים בני 3-06, כאשר בחודשי הקיץ יולי ואוגוסט, היה חלקם של הילדים 04%. בשנת , אלף יציאות היו לסיני, 4% מכלל היציאות לחו"ל ו -4 מכלל היציאות לחו ל דרך היבשה. מספר היציאות לסיני בשנת 2011 היה נמוך ב- 04% לעומת שנת 2303, ככל הנראה בעקבות המהפכה במצרים וההתראות החוזרות של המטה ללוחמה בטרור. שנות השיא במספר היציאות לסיני היו 2004 ולפניה 1999 )קרוב ל -400 אלף בכל שנה(. בין שנתיים אלו, שנת השפל הייתה אלף יציאות(. בשנת 2300, היו 4.4 מיליון חזרות של ישראלים מחו ל, מתוכן 3 היו חזרות לאחר שהות של עד 4 ימים בחו"ל, 57% היו לאחר שהות של 29-5 ימים ו- 0 היו לאחר שהות של 30 ימים ויותר. בשנת 2300, נרשם מספר שיא של 4.4 מיליון יציאות של ישראלים לחו"ל, עלייה של 3% לעומת שנת לשם השוואה, במהלך שנת 2011 גדלה אוכלוסיית ישראל ב- 0.4%. התרשים שלהלן מתאר את מספר יציאות הישראלים לחו"ל בשנים : בשנת 2303, דיווחו מבני ומעלה בחו"ל לטיול או לנופש שיצאו בשנה פעם לפחות מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. האחרונה. 44% מכלל היציאות לחו"ל היו בדרך האוויר, 1 היו בדרך היבשה ו- 2% בדרך הים. מכלל היציאות דרך היבשה, 6 היו דרך המעברים לירדן ו- 63% דרך אילת )טאבה(. 11

18 הסביבה העסקית ענף התיירות בישראל ענף תיירות החוץ )המשך( מבנה הענף שוק התיירות לחוץ לארץ ניתן לחלוקה לשני סוגים עיקריים: שירותים, המבוססים על טיסות סדירות )לרבות שירותים נלווים כגון טיולים מאורגנים(, ושירותים, המבוססים על טיסות שכר )לרבות שירותים נלווים כגון נופשונים(. בשוק טיסות השכר בארץ פועלים מספר סיטונאי תיירות, כדוגמת החברה, הפועלים מול חברות תעופה בארץ ובעולם. סיטונאי טיסות השכר פועלים כמארגנים של טיסות שכר בהתאם להוראות הדין הרלבנטיות ורוכשים מחברות התעופה, לרוב מראש - לפני תחילת העונה, קיבולת של מושבים בטיסות בנתיבים, המופעלים על-ידם. במקרים מסוימים חוכר המארגן מחברת התעופה את המטוס לתקופה מסוימת, להבדיל מחכירת קיבולת הטיסה בנתיב ובטיסה מסוימת, ואז בידו לקבוע את מועדי הטיסות והיעדים )בכפוף למגבלות החלות על חברת התעופה עצמה(. חכירת המטוס נעשית, בדרך-כלל, כ"חכירה רטובה" היינו חכירת מטוס כולל צוות, כך שחברת התעופה היא למעשה הגורם המתפעל את המטוס בפועל. במקרים מסוימים, רוכש אחד המארגנים את כל קיבולת הטיסה ומוכר חלקים ממנה למארגנים אחרים במחיר עלות בתוספת עמלה מינימאלית. מכירת המושבים ממארגן אחר למשנהו מתבצעת בשני אופנים: שכירת כמות מושבים בהתחייבות למחיר מוסכם מראש או הזמנת מושבים במחיר מוסכם מראש למושב, אך ללא התחייבות לגבי כמות המושבים. קיבולת מושבים זו משווקת על-ידי המארגנים ללקוחות באמצעות סוכני נסיעות או ישירות ללקוחות הסופיים באמצעות מוקדי השירות. רוב פעילות החברה נעשית בדרך של שכירת כמות מושבים בהתחייבות למחיר מוסכם מראש. בתחום שירותי קרקע בחוץ לארץ, פועלים מספר סיטונאי תיירות, לרבות כאלה שאינם מארגני טיסות שכר וכן סוכני נסיעות. החברה, כמו יתר הגורמים הפועלים בתחום, נוהגים להתקשר, לרוב - לפני תחילת העונה, עם ספקי שירותים ביעדים אטרקטיביים בחוץ לארץ )בעיקר בתי מלון ואתרי נופש(, לעתים על בסיס בלעדיות, לעניין השיווק ללקוחות ישראלים או ממדינות נוספות, ולמכור את השירותים ללקוחות באמצעות סוכני נסיעות או ישירות ללקוחות הסופיים באמצעות מוקדי השירות. פעילות ענף זה כוללת גם מכירת כרטיסי הפלגה לשייט בספינות ברחבי העולם. גורמי הצלחה קריטיים גורמי ההצלחה העיקריים בענף זה הנם, כמפורט להלן: היכולת לחזות מגמות בשוק - לצד יעדי תיירות קבועים, מתפתחים מדי שנה יעדים חדשים, המהווים אטרקציה לקהל הלקוחות בישראל. היכולת לזהות מגמות אלה ולהבטיח מראש קיבולת של מקומות טיסה וחדרי מלון, ולעתים אף בלעדיות, ביעדים אלה, או, לחלופין, היכולת לזהות מגמות ירידה בביקוש ליעדים מסוים ולהימנע מיצירת התחייבויות הזמנה גדולות לגביהם, מהווים נדבך חשוב בהצלחה בתחום. הפנית משאבים לביצוע מכירות ישירות - בניית מוקדי שירות טלפוני ביחד עם רכישת מוניטין ופיתוח מותגים דרכם ניתן לבצע מכירות ישירות ללקוחות מקטין את היקף תשלומי העמלות לסוכני הנסיעות דרכם מתבצעות רוב המכירות בתחום ובכך תורם לגידול ברווחיות. היצע רחב של שירותים - היצע רחב של טיסות וחדרי מלון ביעדים רבים מקנה יכולת לשמר לקוחות, שכן הדבר מקטין את הצורך לחפש שירות מסוים, שאינו נמכר על-ידי החברה אצל המתחרים. 12

19 הסביבה העסקית בניית מוניטין - לאור ההיקפים הכספיים, המקובלים בתחום, נדרשים הגורמים הפעילים בתחום לבסס קשרי אמון עם הספקים. כך, בתחום מכירת חדרי מלון בחוץ לארץ, התשלום למלונות נעשה, דרך-כלל, בסוף העונה )מעבר למקדמה המשולמת בתחילת העונה( והספק נאלץ לסמוך על יציבותו ומהימנותו של הסיטונאי הישראלי לכיסוי התחייבויותיו. ידע מקצועי - נדרשת היכרות עם השווקים ויכולת להעריך מראש את היעדים, הצפויים להיות אטרקטיביים בעונה הקרובה, על-מנת שהחברה תוכל להבטיח לעצמה מקומות מראש כנגד תשלום מקדמות בהיקף ניכר. ברמה הבסיסית, נדרשת הכשרה של כוח אדם לשם לימוד והיכרות עם מערכת המחשב, המשמשת את סוכני הנסיכות והספקים בתחום. רישיון מארגן טיסות שכר - הפעילות בתחום מותנית בקבלת רישיון ממשרד התחבורה. ענף התיירות בישראל ענף תיירות החוץ )המשך( גורמי הצלחה קריטיים )המשך( היקף פעילות נרחב - היקף פעילות, הכולל רכישה בהיקפים גדולים מאפשר להשיג מחירים אטרקטיביים מספקי השירותים, ובאמצעות כך להגדיל את האטרקטיביות של החברות, הפועלות בענף, אצל הלקוחות. הון - הפעילות בתחום כרוכה בצורך להתחייב מראש לגבי רכישה של מושבים בטיסות השכר וכן לשלם מקדמות לחברות התעופה ולספקי שירותי קרקע, לעתים זמן רב מראש לפני מכירת המוצרים ללקוחות וקבלת תשלום בגינם, על-מנת להבטיח זמינות מספקת של שירותים עבור הלקוחות, לעתים אף בבלעדיות, ולשם האמור נדרשת יכולת מימון התחייבויות בהיקפים ניכרים. מחסומי כניסה ויציאה להערכת החברה, מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של ענף זה הינם, כמפורט להלן: תחרות משאבים כלכליים - הפעילות בתחום מאופיינת ב"אשראי שלילי" בהיקפים כספיים גדולים. ספקי השירותים, כגון חברות התעופה ובתי מלון, נוהגים לגבות מקדמות מראש )בטיסות שכר - התשלום הנו לפני ביצוע הטיסה בתוספת מקדמה בשווי מספר טיסות לפני תחילת כל עונה, בהזמנת חדרי מלון - משולמות מקדמות מראש על חשבון היקף ההזמנות החזוי בעונה( בעוד שהתשלום מלקוחות מתקבל במועד מאוחר הרבה יותר. בנוסף, בתחום טיסות השכר נוהגים המארגנים להתחייב בתחילת העונה לגבי כמות מינימום של מושבים ועליהם לשאת בתשלום, הכרוך בכך, גם במידה ולא הצליחו למכור את כל ההזמנה ללקוחותיהם או למארגנים אחרים. שלושה גורמים עיקריים פועלים בתחום טיסות השכר: חברות התעופה, המוכרות קיבולת מושבים למארגני טיסות השכר. בתחום פועלות שלוש חברות ישראליות ומספר חברות מחוץ לארץ, המתחרות זו בזו על מחיר המושבים, המוצע למארגנים; מארגני טיסות השכר, המתחרים זה בזה על קהל הלקוחות; לקוחות, הרוכשים שירותים ישירות מהמארגנים או באמצעות סוכני נסיעות, המקבלים 13

20 הסביבה העסקית ענף התיירות בישראל ענף תיירות הפנים אומדנים כלכליים על-פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, תיירות פנים היא כלל הטיולים של ישראלים בישראל; היא כוללת טיולים בני יום אחד )84% מכלל הטיולים( וטיולים ממושכים יותר עם לינה בשירותי הארחה, בבתי קרובים וחברים ובמקומות אחרים )62% מכלל הטיולים(. שירותי הארחה כוללים מלונות )מלונות תיירות ומלונות אחרים(, אירוח כפרי, אכסניות נוער ובתי ספר שדה. בשנת 2303, הייתה ההוצאה הממוצעת לאדם לטיול בארץ ללא לינה 88 ש ח ולטיול בארץ עם לינה 740 ש ח. בטיולים עם לינה, ההוצאה ללינה היוותה 6 מכלל ההוצאה לטיול. 12% מההוצאות לטיולים עם לינה מומנו על ידי המעביד. 4 מהטיולים עם לינה של ישראלים בארץ הם למטרות טיול ונופש, 4% לביקור קרובים וחברים ו ענף תיירות החוץ )המשך( תחרות )המשך( עמלות עבור המכירות דרכם. סוכני הנסיעות מאורגנים ברשתות או כקבוצות לצורך ניהול משא ומתן על היקף העמלות. שלושה גורמים עיקריים פועלים גם בתחום שירותי הקרקע: - 3% לעסקים. בשנת 2300, היו כ -6 מיליון טיולים של ישראלים, שכללו לינה בשירותי הארחה. מספר הלינות בטיולים אלה היה 15.9 מיליון. בטיול היו בממוצע 2.7 לינות. עוד כ -1.7 מיליון לינות מחוץ לבית במסגרת טיולים היו בבתי קרובים וחברים. מלונות ואתרי נופש, המוכרים קיבולת חדרי מלון מראש, לעתים על בסיס בלעדיות. כמו- כן, קיימים ספקי שירותים אחרים, כגון השכרת רכב וכדומה; מספר סיטונאי התיירות מישראל, לרבות כאלה שאינם מארגני טיסות שכר, וכן סוכני נסיעות; לקוחות, הרוכשים שירותים ישירות מהמארגנים או באמצעות סוכני נסיעות, המקבלים עמלות עבור המכירות דרכם והמאורגנים, כאמור לעיל. בתחום ארגון טיסות שכר פועלים בישראל, בעיקר, מארגנים של טיסות שכר וביניהם: החברה, קשרי תעופה בע"מ, ארקיע בע"מ, להערכת החברה, המובילה בתחומה בישראל. יוניטל תיירות ותעופה בע"מ,ישראייר וקווי חופשה בע"מ. בתחום טיסות השכר לחוץ לארץ )לרבות בתצורה של חבילות( החברה הנה להערכת החברה, המבוססת גם על דו"חות פומביים של מתחריה, נתח השוק שלה הנו כ- 28% עד 03%, כאשר שני מתחריה העיקריים - קשרי תעופה בע"מ ויוניטל תיירות ותעופה בע"מ )הפועלת במסגרת נתור איחוד סוכני נסיעות לטיולים מאורגנים בע"מ( - חולקים יחד נתח שוק דומה ושאר המתחרים הקטנים חולקים את יתרת השוק. 14

21 הסביבה העסקית ענף התיירות בישראל ענף תיירות הפנים )המשך( אומדנים כלכליים )המשך( התרשים הבא מציג את הפדיון של שירותי הארחה מישראלים, לפי סוג )באחוזים(: התרשים הבא מציג את מספר לינות הישראלים בשירותי הארחה, לפי סוג )באחוזים(: פדיון )סה"כ מיליארד ש"ח( לינות )סה"כ מיליון( מלונות תיירות 44% מלונות תיירות 18% אכסניות נוער ובתי"ס שדה 2% מלונות אחרים 6% אירוח כפרי 4% מלונות אחרים אכסניות נוער ובתי"ס שדה 4% אירוח כפרי 02% מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. לינות של ישראלים במלונות תיירות מהוות 75% מסך הלינות של ישראלים בסוגים השונים של שירותי האירוח. לעומת התנודות במספר לינות התיירים, בשנים נצפתה מגמה כללית של עלייה במספר לינות הישראלים במלונות התיירות. בין השנים מספרן הוכפל מ- 1.5 ל- 12 מיליון ומאז היה יציב עם תנודות קלות. בשנת 2300, הסתכם המספר ל מיליון לינות. מאז 5551 גדול מספר לינות הישראלים ממספר לינות התיירים. 15

22 הסביבה העסקית ענף התיירות בישראל ענף תיירות הפנים )המשך( אומדנים כלכליים )המשך( התרשים הבא מציג את מספר הלינות של ישראלים במלונות תיירות בשנת לפי יישוב, התרשים שלהלן מתאר את תפוסת החדרים במלונות תיירות בשנים )באחוזים(:, )במיליונים(: תל-אביב-יפו ירושלים קיבוצים טבריה שפת ים המלח אילת מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. בשנת 2300, היה פדיון המלונות 8.8 מיליארד ש ח, נמוך ריאלית ב- 1.5% מהפדיון בשנת 2303, שהייתה שנת שיא במלונות תיירות. הפדיון מתיירים בשנת 2011 היה 3.8 מיליארד ש ח, נמוך ריאלית ב- 3.4% מהפדיון בשנת הפדיון מישראלים בשנת 2011 היה 5 מיליארד ש ח, בדומה לפדיון מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. בין השנים הייתה תפוסת החדרים בבתי מלון 6 בממוצע לשנה. בשנים , היא ירדה לשפל של 45% בממוצע לשנה, ומאז עלתה מדי שנה עד ל- 66% בשנת 2334, השיעור הגבוה ביותר מאז שנת בשנת 2334, 2010 היא עלתה שוב ל- 44% ונשארה כך גם בשנת ירדה תפוסת החדרים במלונות התיירות ל- 43%, בשנת בשנת

23 הסביבה העסקית ענף התיירות בישראל ענף תיירות הפנים )המשך( אומדנים כלכליים )המשך( התרשים שלהלן מציג את התפלגות מלונות התיירות בשנת 2300, לפי יישוב, )באחוזים(: מבנה הענף בשוק תיירות הפנים פועלות כ- 23 חברות נופש וטיולים וכן מספר רב של סוכני נסיעות, הקשורים לחברות התעופה ו/או בתי המלון בארץ. גורמי הצלחה קריטיים ירושלים 04% גורמי ההצלחה הקריטיים בענף הנם, כמפורט להלן: מחיר אטרקטיבי - לאור ריבוי המתחרים בתחום, הנבדלים, היכולת להשיג מחיר אטרקטיבי חיונית להצלחה בתחום. בעיקר, בהיצע המחירים שלהם, אילת 28% תל-אביב-יפו 04% מארגני קבוצות - בתחום תיירות הפנים פועלים מספר אנשים שלהם קבוצות גדולות של לקוחות )לדוגמא וועדי עובדים וכדומה(. היכולת לגייס את מארגי הקבוצות לעבודה משותפת חיוני להגברת המכירות. מחסומי כניסה ויציאה להערכת החברה, מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של הענף הינם, כמפורט להלן: אחר 23% טבריה 4% שפת ים המלח 02% בניית מוניטין - לאור ההיקפים הכספיים, המקובלים בתחום, נדרשים הגורמים הפעילים בתחום לבסס קשרי אמון עם הספקים. כך, בתחום מכירת חדרי מלון, התשלום למלונות נעשה, בדרך-כלל, בסוף העונה )מעבר למקדמה המשולמת בתחילת העונה( והספק נאלץ לסמוך על יציבותו ומהימנותו של המזמין. מארגני קבוצות - גיוס מארגני קבוצות חיוני להצלחה בתחום. מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. בשנת 2300, הסתכם הפדיון מאירוח כפרי בכ- 535 מיליון ש ח לעומת 513 מיליון ש ח בשנת המחיר הממוצע ללינה באירוח הכפרי היה 229 ש ח; בקיבוצים ובמושבים שיתופיים 204 ש"ח ובאירוח הכפרי הפרטי 244 ש ח. בשנת 2300, הגיע רווח מלונות התיירות )עודף הכנסות על הוצאות( ל- 1.5 מיליארד ש ח, 04.8% מההכנסות. הכנסות מלונות התיירות מתקבלות מהשכרת חדרים )כ- 83%(, משירותי אוכל לאורחי המלונות וללקוחות חיצוניים )כ- 4) וממקורות אחרים, כגון הפעלת חנויות מועדונים וארגון אירועים וכנסים )כ- 03% (. ידע מקצועי - נדרשת היכרות אטרקטיביים בעונה הקרובה. עם השוק ויכולת להעריך מראש את המלונות הצפויים להיות 17

24 הסביבה העסקית בנוסף, ערעור היציבות ביחסים בין הממשל הטורקי לממשל בישראל הביאו לצניחה בתנועת הישראלים לטורקיה, המהווה את יעד הנופש הגדול ביותר לישראלים. בשנת 2303, נרשם קיטון של מעל 43% במספר הישראלים שיצאו לטורקיה. כמות הנוסעים שיצאו לטורקיה בשנת 2300 הייתה זניחה ואת מקומה כיעד הנופש המוביל תפסה יוון. בשנת 2300, חל "אביב העמים הערבי", אשר פגע בתיירות העולמית למרוקו ומצרים והשפיע בעקיפין על השוק הישראלי. גם ההתרעות ופיגועים נגד מטרות ישראליות ביעדים מסויימים בעולם בתחילת שנת 2302 עלולות להשפיע לרעה על היקף התיירות היוצאת. איום שלא ניתן לצפותו אבל עלול להשפיע על הענף, הינו האיום האירני וההשלכות, העשויות להיות מהתדרדרות בגיזרה זו. יציבות כלכלית והמיתון העולמי - המשבר הכלכלי העולמי, אשר החל בתחילת 2334, השפיע על ביצועי החברות בענף בשנת בשנת 2303, חלה התאוששות גדולה, שהתבטאה בגידול במספרי הנוסעים ובהיקפי הפעילות, בתפוסות ובמחירי השהיה במלונות. מגמת הגידול במספר הנוסעים נמשכה גם במהלך שנת ענף התיירות בישראל ענף תיירות הפנים )המשך( תחרות בתחום תיירות הפנים פועלים הגורמים הבאים: שלוש חברות התעופה )בקווים לאילת(, המוכרות מושבים בטיסות. להבדיל מתחום טיסות השכר לחוץ לארץ, החברה אינה נוהגת לחכור מראש את קיבולת המטוס, אלא רוכשת מושבים בטיסות כנגד הזמנה מלקוחות. כמו-כן, פועלים מספר רב של בתי מלון שחלקם מאוגדים ברשתות; חברות נופש, התעופה והמלונות; לקוחות, כדוגמת החברה, וכן מספר רב של סוכני נסיעות, הרוכשים שירותים ישירות מחברות הנופש או מסוכני נסיעות, הרוכשים שירותים מחברות כאשר במידה וסוכנות הנסיעות רוכשת שירותים מהחברה ולא ישירות מהמלון היא זכאית לתשלום עמלות עבור המכירות דרכה. גורמי סיכון להלן תאור גורמי הסיכון העקיריים בענף: שינויים בשערי חליפין - התיירות, שכן שינויים בשערי המטבע מנוטרלים, שינויים בשערי חליפין אינם משפיעים מהותית על הביקושים בענף בדרך-כלל, על-ידי שינוי מחירי המוצרים )בדולרים או ביורו( ללקוחות. עם זאת, שינויים חדים בשערים עשויים לגרום לפגיעה או שיפור ברווחיות, בשל מרווח הזמן בין השינויים בשערי המטבע לשינוי מחירי המוצרים, הנמכרים על-ידי החברות בענף. המצב הביטחוני - המצב הביטחוני בארץ ובעולם מהווה גורם משפיע על פעילות ענף התיירות בכללותו, ובמיוחד בתחום תיירות הפנאי. התרעות לפיגועים ואיומים על ישראלים השוהים בחו"ל, לרבות בחצי האי סיני, הינם גורמים משפיעים על החלטת ישראלים רבים באם לצאת מגבולות הארץ ובאם לאו. לפיכך, במועדים בהם יש חשש לפיגועים, כאמור, ניכרת ירידה בהיקף הביקוש ליעדים לגביהם קיימות התרעות. המצב הביטחוני בישראל משפיע גם על הביקוש לתיירות נכנסת. 18

25 פרק 0 תוצאות הפעילות העסקית 19

26 תוצאות הפעילות העסקית רווח והפסד להלן דוחות הרווח וההפסד המבוקרים של החברה לשנים לתקופה שהסתיימה ביום 03 בספטמבר, 2302 )אלפי ש"ח(: ודוח הרווח וההפסד הסקור התרשים שלהלן מתאר את התפתחות ההכנסות והרווחיות הגולמית של החברה בשנים )אלפי ש"ח, %(: 1,000, , , , , , , , , , , , , % 718, % 6.5% 5.4% הכנסות רווח גולמי Q1-Q3/12 377, , , % 13, % 7, , % , , % 57, % 35, , % 8, , % 792, % 54, % 31, % 18, % 4, % , % 679, % 38, % 32, % 14, (8,364) -1.2% , , % 61, % 32, % 15, % 13, % אלפי הכנסות ממכירות ושירותים % גדול עלות המכירות והשירותים % מסך ההכנסות רווח גולמי % הרווח הגולמי הוצאות תפעוליות הוצאות מכירה ושיווק % מסך ההכנסות הוצאות הנהלה וכלליות % מסך ההכנסות רווח )הפסד( תפעולי % הרווח )ההפסד( התפעולי 1,450 (433) 3,669 5,101 2,552 1,925 2,940 (11,304) 3,383 10,100 הוצאות מימון, נטו רווח )הפסד( לאחר מימון (63) רווח הון (433) 5,038 1,931 (10,957) 10,111 רווח )הפסד( לפני מיסים -0. (108) (325) 0.6% 3,557 1, % 197 1, % (5,707) (5,250) 1. 2,640 7,471 % רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה מיסים על ההכנסה רווח )הפסד( לפני חלק החברה בהפסדי חברות בנות (6) 1 54 חלק החברה בהפסדי חברות בנות (325) 1,481 1,728 (5,249) 7,525 רווח נקי )הפסד( % 0.2% -0.7% 0.8% % רווח נקי )הפסד( מקור: הדוחות הכספיים של החברה. 20

27 תוצאות הפעילות העסקית מאזן להלן מאזני החברה המבוקרים לימים 00 בדצמבר, והמאזן הסקור ליום 03 בספטמבר, 2302 )אלפי ש"ח(: 30 בספטמבר, ,921 8,060 51,763 13, , בדצמבר, ,356 7,642 28,318 14, , בדצמבר, ,290 7,098 35,149 13, , בדצמבר, ,489 7,550 17,746 12,313 91, בדצמבר, ,328 7,604 16,596 17,008 82,536 אלפי התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים הלוואות מאחרים ספקים ונותני שרותים זכאים ויתרות זכות סך התחייבויות שוטפות 30 בספטמבר, , ,912 53, , בדצמבר, ,511 98,245 50, , בדצמבר, ,477 91,836 48, , בדצמבר, ,683 79,677 52, , בדצמבר, ,482 73,223 46, ,868 אלפי נכסים שוטפים מזומנים ושוי מזומנים לקוחות חייבים ויתרות חובה סך הנכסים השוטפים , , , ,458 1,080 1,080 83,616 3, , , , , , ,206 1,297 4, ,819 2, , ,226 השקעות בחברות כלולות הלוואות לעובדים השקעה בחברה בת עודף יעודה על עתודה רכוש קבוע, נטו סך הנכסים התחייבויות לזמן ארוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו סך התחייבויות לזמן ארוך סה"כ התחייבויות 56,050 54,570 53,089 51,361 56,610 מקור: דוחותיה הכספיים של החברה. הון עצמי 190, , , , ,226 סך התחייבויות והון עצמי מקור: דוחותיה הכספיים של החברה. 21

28 פרק 6 מתודולוגיה 22

29 מתודולוגיה גישת היוון תזרימי מזומנים רקע קיימות מספר מתודולוגיות שונות, שבהן ניתן להעריך את השווי של פעילויות, חברה עסקית או נכסים. לכל אחת מן המתודולוגיות השונות ייחוד משלה והיא דורשת התייחסות לפרמטרים שונים ומתאימה לטיפול בסוגי נכסים או להערכת מצבים עסקיים שונים. להלן אנו מביאים תאור כללי של ארבע המתודולוגיות העיקריות בהן משתמשים לביצוע הערכות שווי: גישת היוון תזרימי מזומנים תחת גישה זו, שוויה של פעילות או נכס כלכלי נגזרים מתזרימי המזומנים, שינבעו מהם במשך תקופה עתידית ביצוע למועד הכלליים המגדירים אותה. ההערכה. משך התקופה העתידית נקבע בהתאם לאופי הפעילות והתנאים השלב הראשון בגישה זו, הינו בניית מודל מתמטי של "המציאות" העסקית אותה רוצים לאמוד. המודל הוא מערכת של קשרים לוגיים-מתמטיים בין פרמטרים שונים אותם מעריכים כמשפיעים על התוצאות העסקיות העתידיות של הפעילות/נכס נשואי הבדיקה. תוצאת המודל היא שורה של תזרימי מזומנים, הנובעים מן הפרמטרים והנוסחאות השונות, ששימשו כהנחות למודל. השלב השני, הינו היוון תזרימי המזומנים, הנובעים מן המודל, במחיר הון )ריבית(, שנמצא מתאים לאופי הפעילות הנבחנת. פעולת ההיוון הינה הבאה לערכי הווה של ערכים עתידיים. מחיר ההון משקף את רמת הסיכון הקיימת בפעילות. ככל שהפעילות מוערכת כמסוכנת יותר, קרי רמת הודאות הקיימת להתגשמות תזרים המזומנים נמוכה יותר, כך יבחר מחיר הון גבוה יותר. ככל שמחיר ההון גבוה יותר, כך שווי התזרים יהיה נמוך יותר. לאחר שמתקבלת תוצאת היוון תזרימי המזומנים יש לבצע התאמות שונות בהתאם לכל פעילות. ההתאמות כוללות הערכת שווי השייר, קרי ערך תקופת הפעלה שלא נלקחה בחשבון בתזרים המהוון )למשל תזרים נבנה ל- 8 שנים ואילו הפעילות הכלכלית צפויה להמשך זמן רב יותר(, התאמות שונות בגין סעיפים מאזניים, קרי הפחתה או הוספת ערכם של התחייבויות או נכסים עודפים לפעילות, שאינם נלקחים בחשבון במודל תזרימי המזומנים )למשל, ערכם של מזומנים עודפים יתווסף לשווי ואילו הלוואה, שמשמשת למימון הפעילות, תגרע מהשווי(. השימוש העיקרי בגישה זו נעשה בהערכת עסקים חיים Concern(,)Ongoing אשר יש לגביהם ולגבי תחום הפעילות שלהם נתוני עבר מספיקים, שיכולים להוות בסיס למודל המשקף מציאות עסקית. ככל שהפעילות המוערכת קיימת זמן רב יותר ובידי המעריך נתונים רבים ומדויקים יותר לגבי תוצאות העבר שלה, כך יקל לבנות מודל מציאותי אמין. נתוני הפעילות המוערכת אינם היחידים החשובים. יש צורך בנתונים ובהערכות מדויקות ככל האפשר לגבי הסביבה העסקית בה נערכת הפעילות, קרי נתונים וההערכות בנושאי רגולציה, מתחרים קיימים ומתחרים פוטנציאליים, ספקים לקוחות וכיוב'. ככל שנתונים וההערכות מדויקות יותר, כך איכותה של ההערכה תהיה גבוהה יותר איכותה של הערכת השווי יורדת. גישת ההשוואה לעסקאות דומות את מעריכים זו בשיטה ולהפך, ככל שהנתונים וההערכות שבבסיס המודל רחוקות מן המציאות, כך בסיס על הפעילות השוואה לעסקאות פעילויות של ומכירה קניה דומות. השימוש בסטטיסטיקה בנוגע לרכישות של פעילויות דומות במטרה להעריך את שוויה של פעילות, מבוסס על ההנחה, כי הפרמטרים הרלוונטיים, הנגזרים מהעסקאות ריאליות בעסקים דומים, יכולים לשמש בסיס לגזירת השווי של הפעילות המוערכת. האמור לעיל, מסויג בכך שהעסקה הדומה נעשתה בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון. במקרה שכך נעשה, שנמכרה. נהוג להתייחס לשווי כאל העסקה משקפת שווי שוק בורסאי והשוואה לחברות נסחרות השוק ערך את הפעילות או הנכס של הריאלי כאשר חברה נסחרת באופן חופשי בבורסה, ניתן להשתמש בשווי השוק שלה כבסיס להערכת שוויה, תחת ההנחה כי ה "שוק" מתמחר נכון את החברה. שווי השוק של חברה הוא מכפלת מחיר המניה כפי 23

30 מתודולוגיה שווי שוק בורסאי והשוואה לחברות נסחרות שנקבע בבורסה ביום מסחר נתון, מוכפל במספר המניות. מכיוון ששוק המניות נחשב כמשקלל בתוכו את כל המידע הקיים על החברה, הרי שכל עסקה של רכישה או מכירה של מניות בבורסה )שהיא עסקה של "מוכר מרצון לקונה מרצון"( משקפת את שווי החברה בעיני מבצעי העסקה. מחיר השוק של חברה נקבע למעשה על-ידי אלפי ומאות אלפי עסקאות שכאלה הנעשות במניית החברה. מכאן מסיקים כלכלנים, כי מחיר השוק של חברה אשר נקבע באופן חופשי במסחר בבורסה, משקף למעשה את שוויה האובייקטיבי. כאשר החברה אינה נסחרת, ניתן עדיין לנסות ולהעריך את ערכה לפי שווי השוק של חברות דומות הנסחרות בבורסה. גישת ההשוואה לחברות דומות מבוססת על העיקרון, כי חברות בענף מסוים מאופיינות על ידי מכפילים ויחסים פיננסים דומים, ולכן ניתן להסיק מחברה אחת לחברה אחרת. בפועל יתכן שוני גדול בשווי הנגזר מהשוואה זו, בין השאר, בשל מחזור מכירות שונה, נתח שוק אחר, מבני הון שונים וכיו"ב. גישת השווי הנכסי בשיטה זו אומדים את השווי הכלכלי של פעילות או נכסי חברה ליום ההערכה בהתאם לערכי השוק שלהם. בניגוד תזרימי היוון לגישת מזומנים עתידיים העושה שימוש בתחזיות עתידי, מצב לגבי משתמשים בגישת השווי הנכסי אך ורק בנתוני הווה קיימים. למשל, אם חברה עסקית שהחלה לפעול לפני זמן קצר היא הבעלים של מכונות ייצור כלשהן, שוויה יהיה כשווי השוק של המכונות )שווי השוק הוא המחיר שבו יכולה החברה למכור את המכונות בשוק החופשי, בעסקאות של מוכר מרצון לקונה מרצון(. סיכום שווי השוק של נכסי החברה, בניכוי התחייבויות שלה )הלוואות שלקחה, חובות לספקים וכל מה שנמצא במאזן החברה ואינו שייך לה( במחירי שוק, מייצג את השווי הנכסי. 24

31 פרק 8 הערכת השווי 25

32 הערכת השווי הערכת שווי בשיטת היוון תזרימי מזומנים כללי בטבלה הבאה מוצגת תחזית דוחות הרווח וההפסד של החברה לשנות התחזית, יחד עם התוצאות הכספיות בפועל לשנים ו- 00 החודשים הראשונים בשנת 2302 )אלפי ש"ח(: למועד ההערכה. שווי הפעילות לאחר הוספת עודף הנכסים על ההתחייבויות הינו שוויה של החברה. בפועל תחזית להלן שלבי ההערכה: ניתוח שווקי המכירות של החברה; חיזוי ההכנסות, בהסתמך על הערכות ההנהלה וחוזי התקשרות קיימים; ניתוח מבנה ההוצאות וחיזוי ההוצאות, הנדרשות להשגת ההכנסות; חיזוי ההשקעות, הנדרשות בתקופת הבדיקה; בניית דו"ח רווח והפסד חזוי לשנות התחזית; חישוב השווי פעילות של הכלכלי החברה תזרים היוון על-ידי המזומנים התפעולי ותזרים ההשקעות, תוך שימוש במחיר הון משוקלל, המותאם לסיכון העסקי והפיננסי, הכרוך בפעילותה; גזירת שווי ההון העצמי של החברה, באמצעות הוספת שווי הנכסים שאינם תפעוליים והפחתת שווי ההתחייבויות הפיננסיות. שנה מייצגת 1,175, ,098, % 76, % 39, , % 19, , % 16, % 4,012 12, ,152, ,077, % 75, % 38, , % 19, , % 15, % 3,933 11, ,107, ,035, % 72, % 37, , % 19, , % 14, % 3,571 10, ,045, % 977, % 68, % 36, , % 18, , % 12, % 3,068 9, % , % 915, % 63, % 34, , % 18, , % 10, ,528 7, % , % 869, % 60, % 33, , % 18, , , % 8, % 12/12 46,401 43,183 3,218 1, , /12 883, ,217 57,382 31, ,162 17, ,317 7, , , % 57, % 35, , , , % 8, , % 792, % 54, % 30,432 1,054 31, % 18, , % 4, % , % 679, % 38, % 31,532 1,035 32, % 14, , (8,364) -1.2% , , % 61, % 31,131 1,069 32, % 15, , % 13, % אלפי סך ההכנסות ממכירות ושירותים % גידול סך עלות המכירות והשירותים רווח גולמי % רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות ללא פחת והפחתות פחת והפחתות סך הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות ללא פחת והפחתות פחת והפחתות סך הוצאות הנהלה וכלליות % מתוך הכנסות רווח תפעולי % רווח תפעולי מסים רווח לאחר מס % רווח לאחר מס כללי הכנסות כפי שצוין קודם הנתונים שהתקבלו על ידי החברה הינם עד ליום בעוד שהערכת השווי הינה ליום הערכת השווי של החברה בוצעה במתודולוגית היוון תזרימי מזומנים חזויים. בהסתמך על הנתונים והמסמכים המפורטים ועל הנחותינו, כפי שיפורטו בהמשך, בנינו את תזרימי המזומנים החזויים לחברה לחודש דצמבר ולשנים תזרימי המזומנים שנמצא הון, במחיר הוונו כמתאים, הטבלה הבאה מציגה את תחזית ההכנסות של החברה לחודש דצמבר 2302, לשנים ולשנה המייצגת יחד עם התוצאות בפועל לשנים ול- 00 החודשים הראשונים בשנת 2302 )אלפי ש"ח(: ובהנחת החברה. גידול שיעור פרמננטי. תוצאת תזרים של ההיוון המזומנים שווי את מהווה של הפעילות לשווי הפעילות של החברה הוספו עודף הנכסים על ההתחייבויות, בהתאם לרשום במאזני החברה, נכון תחזית בפועל שנה מייצגת / / אלפי 763, , , , , ,000 30, , , , , ,322 הכנסות ממכירות ושירותים תיירות חוץ 65% 65% 65% 65% 65% 66% 65% 66% 69% 7 79% 8 411, , , , , ,000 16, , , , , ,521 תיירות פנים 35% 35% 35% 35% 35% 34% 35% 34% 3 29% 2 19% 1,175,347 1,152,301 1,107,982 1,045, , ,000 46, , , , , ,843 סך ההכנסות ממכירות ושירותים % 5.3% 5.5% % -21.3% % גידול 26

33 הערכת השווי הכנסות הכנסות תחום הפעילות העיקרי של החברה הינו תיירות חוץ, תחום זה היווה בשנת 2334 כ- 4 מסך הכנסות החברה, אולם עד לשנת 2302 חלה ירידה הדרגתית בשיעור זה עד לשיעור של כ- 44%. ירידה זו באה על חשבון פיתוח תחום תיירות הפנים של החברה אשר כולל מכירת שירותי קרקע בישראל ללקוחות ישראלים ולתיירים מחו"ל. בשנת 2334 חלה ירידה דרמטית בהכנסות החברה, בעיקר כתוצאה ממשבר הסאב- פריים. השפעת המשבר הביאה לצניחה של 2 בהכנסות החברה מתיירות חוץ ולצניחה של 08% בהכנסות החברה מתיירות פנים. סך ההכנסות בשנת 2334 הסתכמו לכ- 104 מיליוני ש"ח. בשנת 2303, חלה התאוששות בענף וביחס ישר גם גידול משמעותי בהכנסות בשיעור של כ- 04%, סך ההכנסות בשנה זו עמד על 461 מליוני ש"ח. בשנה זו גם חל שינוי משמעותי בשיעור ההכנסות מתיירות פנים ביחס לשיעור זה בשנים קודמות. בהתאם לאמור לעיל, שיעור ההכנסות מתיירות פנים עמד בשנת 2303 על כ- 24% מסך מכירות החברה. בשנת 2300, חל גידול מתון יותר בהכנסות החברה אשר עמדו על כ- 440 מליוני ש"ח. גם בשנה זו התחזק שיעור תיירות הפנים מסך הכנסות החברה ועמד על כ- 0. הכנסות החברה ב- 00 חודשים הראשונים בשנת 2302 הסמכתמו בכ- 446 מליוני ש"ח. על-פי תחזית החברה לסוף שנת 2302, הכנסות החברה לשנת 2302 תסתכמנה בכ- 403 מליוני ש"ח. תחזית זו משקפת צמיחה של כ- 04% בהכנסות החברה מתיירות פנים. הכנסות החברה מתיירות חוץ יישארו ללא שינוי ביחס לשנת 2300 ויעמדו על כ- 403 מליוני ש"ח. ההכנסות לאורך שנות התחזית נבנו תוך חלוקה ל- 2 תחומי הפעילות של החברה. בתחום תיירות החוץ הונחה בשנת 2300 צמיחה מתונה בשיעור של כ- 8%. בשנים הונחה צמיחה בשיעור של כ- 4%, בשנת 2304 כ- 6% ובשנה המייצגת הונחה צמיחה בשיעור של כ- 2%. הנחות מתונות אלו מתבססות על משבר החוב אליו נקלעה אירופה, וההאטה הגלובאלית הצפויה. בתחום הצמיחה בשנים הבאות עד לשיעור של כ- 2% בשנה המייצגת. הנחות הצמיחה של תחום תיירות הפנים שהנחנו הינן גבוהות יותר ביחס להנחות הצמיחה של תיירות החוץ בעיקר מהסיבות שמשבר החוב באירופה אומנם משפיע על הביקוש לתיירות אך אינו מעלים אותו. כתוצאה מכך, הישראלי לא יוותר על חופשה אלא יצמצם את עלותה, צמצום זה יתבטא בעיקר בטיסות לחו"ל. כתוצאה מכך, הביקוש לתיירות פנים יגדל. עלות המכר והרווחיות הגולמית בטבלה הבאה מוצגת תחזית עלות המכר של החברה לשנות התחזית, יחד עם התוצאות הכספיות בפועל אלפי תיירות הפנים הונח שיעור צמיחה של כ- 4% בשנת 2300, 4% בשנת 2306 וירידה מתונה בשיעורי עלות המכירות והשירותים תיירות חוץ לשנים ו- 00 החודשים הראשונים בשנת 2302 )אלפי ש"ח(: 1-11/ עלות המכר של החברה מורכבת רובה ככולה מעלות טיסות השכר לחברות התעופה הישראליות והזרות, מארגני טיסות שכר אחרים, עלות שירותי קרקע מסיטונאים מקומיים ובחו"ל ובמקרים מסויימים מעלות שירותי מלונאות ישירים בארץ ובחו"ל. באופן עקבי לאורך השנים, שיעור עלות המכר של תיירות חוץ מהכנסות מתיירות חוץ גבוה במעט משיעור זה בתחום תיירות הפנים. בהתאם לאמור לעיל, עלות המכר הממוצעת של תיירות החוץ ב- 8 שנים האחרונות עמדה על שיעור של כ- 46.6% מהכנסות החברה ועלות המכר הממוצעת של תיירות הפנים ב- 8 שנים האחרונות עמדה על שיעור של כ- 46.6% מהכנסות החברה. לאור העובדה כי לא צפוי שינוי מהותי בענף, לאורך שנות התחזית הונח על ידינו כי שיעורים אלו יישמרו , , , , ,000 12/12 28, , , , , ,211 שנה מייצגת 719,619 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% 94% 95% 95% 94% תיירות פנים 378,972 92% 371,541 92% 357,251 92% 337,029 92% 312,064 92% 294,400 92% 14, ,738 92% 248,402 92% 227, , ,107 9 סך עלות המכירות והשירותים 1,098,590 1,077,049 1,035, , , ,400 43, , , ,985 94% 679,556 95% 851,318 93% בפועל 93% 93% 93% 93% 93% 93% 93% 94% 93% תחזית 27